Как только воздушные цели удалось обнаружить, с аэродромов в окрестностях Либавы взлетели полтора десятка новых «Лаггов» и «Мигов», а также три десятка «ишачков». Все силы истребительной авиации флота, имеющиеся в наличии поблизости, были задействованы для прикрытия эскадры с воздуха. Но «сталинские соколы», как всегда, немного запаздывали. А бой кораблей с самолетами, между тем, уже начался. Зенитные орудия открыли плотный заградительный огонь. Командующий приказал линкорам увеличить ход до самого полного. Они являлись наиболее медленными в эскадре, и все остальные корабли вынуждены были ограничивать скорость своего хода их скоростью в 24 узла.

По боевому расписанию, Лебедев и Березин встали к своему зенитному пулемету. На противоположном крыле мостика у такого же ДШК появились раненые Полежаев и Степанов. Рассматривая в бинокль приближающуюся самолетную армаду, Лебедев вспомнил налеты на Кронштадт, когда немцы собирались потопить с воздуха Балтийский флот. Линкор «Марат» они тогда повредили сильно, но флот выстоял. И это при том, что корабли в тот раз стояли у причалов и в гаванях, представляя собой неподвижные цели. Сейчас же все они двигались. К тому же, на этот раз, линкоры прикрывались от авианалетов не только обычными эсминцами, но и специализированными эсминцами ПВО.

Плотный заградительный огонь семи эсминцев не дал всем торпедоносцам приблизиться к линкорам по прямой траектории. И они разлетелись по двум сторонам, вынужденные огибать эскадру и разворачиваться для новой атаки. Но, первая десятка «Хенкелей» все же сбросила торпеды прежде, чем ретироваться. И двадцать торпед рванулись в сторону кораблей. Две из них сразу утонули, одна взорвалась то ли от удара о воду, то ли от попадания снаряда с какого-то эсминца, но семнадцать спешили к целям. Корабли маневрировали, и только одна торпеда попала в эсминец «Ленин». Но взрыв корабль не потопил, лишь оторвал часть носа до первого орудия. На борту шла борьба за живучесть, эсминец не потерял способность двигаться, а его зенитная артиллерия продолжала стрелять. Оставшиеся торпеды первого залпа цели не поразили. Только последняя попала в «Марат», но и она не взорвалась.

Волна пикировщиков, накинувшаяся на корабли следом за торпедоносцами, лишившись двух машин, тоже не достигла успеха. Хотя пара бомб и попала во флагманский линкор, но взорвались они на кромке кормы, не причинив серьезных повреждений. А вот «Ленину» снова не повезло. Взрывом бомбы ему снесло вторую дымовую трубу и повредило котельное оборудование. На корабле начался пожар. Тем временем, оставшиеся торпедоносцы заходили в атаку с двух направлений.