Осенью 1941 года Красная Армия, отбросившая польских захватчиков от Москвы, упирается в пределы собственных возможностей. Контрудар остановлен грязью и снегом, а противник за это время подтянул французские и канадские дивизии. Генерал Рокоссовский получает приказ удержать Одессу любой ценой — город, к которому уже приближаются румынские и итальянские войска, усиленные дальнобойной артиллерией и авиацией.

Параллельно советское командование пытается научить армию наступать, а не только обороняться: первый эшелон прошёл через кровавую школу отступления, второй ещё не готов к прорыву. На фоне распутицы, истощения и глобальных перебросок войск решается, успеет ли Красная Армия переломить ход войны, пока Антибольшевистская коалиция не восстановила инициативу.