К июню 1941 года в Гродно, в отличие от других городов Западной Белоруссии поддержка советской власти была фрагментарной. В городе было большое количество польского населения, настроенного недоброжелательно к Советскому Союзу. Это объясняется, тем, что в Гродно в сентябре 1939 года, в отличие от других городов Западной Белоруссии, шли реальные боевые действия между польскими и советскими частями. Людские потери измерялись сотнями, были также потеряны десятки танков.

После разгрома и отхода польских войск, в городе прошли массовые аресты, и сотни семей не могли получить сведений о своих родственниках. Поэтому немецкая агентура до войны легко находила агентов, способных добыть важные сведения. Ведь большинство специалистов на предприятиях и железной дороге, телефонной станции, электростанции оставались бывшие граждане Польской республики, заменить их в течение двух лет было невозможно из-за западного оборудования. В окрестностях Гродно тоже было опасно. Вооруженные отряды польских военных и жандармов нападали на одиночные машины и малочисленные группы РККА и НКВД. Их поддерживало польское население, проживающее в пограничных районах. Саботаж и технические диверсии на Брест Литовской железной дороге были нормой.

Карательный меч, который поднял Батя над командованием округа, в очередной раз опустился на командующего 3-ой армии РККА, чей штаб до приказа Бати передислоцироваться в бункер, размещался в Гродно. В бункер переместились штаб 4-го стрелкового корпуса и штаб 68-го укрепленного района. В Гродно остались многочисленные части армейского и корпусного подчинения, 85 стрелковая дивизия, части 56-ой стрелковой дивизии, а 29 танковая дивизия передислоцировалась под Барановичи. Кроме того в городе был гарнизон НКВД, состоящий из нескольких батальонов: мотострелкового, по охране железнодорожных объектов, конвойных войск.

Батя делал все, чтобы не допустить развития событий РИ. Именно в Гродно в штабе Третьей армии РККА царили самые миролюбивые настроения. Командующий армией генерал-лейтенант Василий Иванович Кузнецов не только сам не верил в войну с Германией, но и активно прививал эту точку зрения своим подчиненным. Василий Иванович, даже умудрялся ограничивать слабые инициативы штаба округа, направленные поддержание боеготовности. Именно в зоне ответственности армии Кузнецова происходили самые чудные вещи. Это разоружение истребителей и штурмовиков в 11-ой смешанной авиадивизии, это прямой приказ батареям ПВО не открывать огонь при пролете больших групп вражеских самолетов. Гродно, который в отличии от Бреста, прикрывало 9 зенитных батарей, у бомбивших город сразу начались потери. Истребители 11-ой смешанной авиационной дивизии были перед самой войной переброшены на полевые аэродромы: 122-ой полк в 15 километрах от границы, а 127-ой полк в 35 километрах от границы, что не способствовало сохранению боевых машин при начале боевых действий. Дивизия никак не могла прикрыть Гродно своими истребителями, так как в первый день потеряла 125 самолетов, в том числе более 100 не успели взлететь, а оставшиеся истребители пытались защитить аэродром, где базировались бомбардировщики. Стоит ли говорить, что все аэродромы не имели зенитного прикрытия. По плану командарма Гродно должна была защищать сильная группировка: На юго-западе 103-й и 141-й стрелковые полки, а также 167 легко-артиллерийский и 233 гаубичный артиллерийские полки 85-ой стрелковой дивизии. 141-ый стрелковый полк с 4.30 утра находился на позициях в 3 километрах от Гродно. Но только с 9 утра полк начал подвергаться артиллерийским обстрелам и атакам немецких мотоциклистов. По невыясненной причине полк в 10 утра бросил подготовленные позиции и отступил в город. С севера город защищал 59-й стрелковый полк, находившийся на утро 22-го июня на строительстве укрепленного района и 74-ый отдельный разведывательный батальон, имеющий на вооружении пушечные бронеавтомобили. Железную дорогу и автомобильную трассу на Белосток взяли под контроль 700-й и 706-й моторизованные полки и 126 –й танковые полки 204-ой моторизованной дивизии. В резерве была отдельная школа пограничников майора Зиновьева и мотострелковый батальон 2-го мотострелкового полка НКВД. После того, как немцы разгромили советские укрепления, прикрывающие стратегический мост в Борисове и захватили его в целости. Стратегическое положение Борисова учитывалось Генеральным штабом РККА. В черте города находилось два стратегических моста, через реку Березина: стальной железнодорожный, еще дореволюционной постройки и новенький бетонный мост, возведенный 58-ым управлением военно-строительных работ в 1940–1941 году. Для охраны мостов была выделена 1 рота 1 батальона 76 полка НКВД по охране железнодорожных сооружений.